沈逸：通过巧妙的制度安排，字节跳动保住对TikTok美国的绝对控制

2020年9月15日，各方高度关注的TikTok公司的命运，出现了堪称戏剧化的转折：

其次，这个方案提交给美国财政部之后，美国财政部部长努姆钦表现出了极为罕见的积极态度，明确表示会将此方案提交白宫审议；

美国国家领导人特朗普的公开表态，以及美国财政部部长努姆钦在面对媒体时表现出的谨慎积极态度，从理论上讲已经为交易扫清了最为核心的障碍：美国财政部是美国对外投资审查委员会（CIFUS）的上级单位，此前TikTok被迫陷入“出售”或“关门”境地的核心原因，就是CIFUS对TikTok的所谓危害美国国家安全的审核。

姆努钦接受媒体采访，也释放了积极信号

随后，微软通过与德国电信——从德国联邦邮政电信部门分离出来的股份公司，进行合作的方式，实施了有效的所谓“数据受托人”模式：当时，微软德国收集的本地用户数据仅存储在德国的数据中心；数据中心的物理访问处于德国电信子公司的监控之下；访问客户数据置于数据受托人的控制之下，未经受托人许可，微软员工无法访问存储在那里的数据。2018年后，微软在数据存储位置等方面，做出了新的调整，以谋求满足业务发展的需求。

但总体而言，这种“受托人模式”的实践，无论在德国还是在中国，均提供了有说服力和可参考价值的先例，也证明了在企业业务运行、国家安全需求和用户数据安全保障等多种不同的需求之间，可以达成有效的均衡，找到兼顾各方利益的最大公约数，并形成可操作的方案。

对TikTok这一个案而言，整个发展过程，比上述微软的实践可能更加跌宕起伏：2020年7月31日，美国国家领导人突然表示将禁止TikTok在美国运营，引发各方关注，当然在此之前，CIFUS对TikTok的审查已经持续近两年时间；7月31日至9月初，围绕最终解决方案，包括业务剥离范围、出售价格、交易具体对象等，各方展开了紧张的博弈。

现在回头来看，8月28日，中国商务部与科技部发布调整后的《中国禁止出口限制出口技术目录》，成为整起交易发生变化的关键节点。基于这份目录，TikTok母公司字节跳动得以对核心资产——即算法，实施有效保护。而这种来自中国政府介入后达成的保护效果，在相当程度上阻断了任何潜在的恶意收购者以不成比例的价格染指TikTok核心算法的可能，同时为美方内部相对理性温和的力量，重新提出更具建设性的解决方案，提供了用来和“鹰派”博弈的有效依据。

作为2020美国总统选举年最为引人关注的交易之一，很明显，美国国家领导人对交易的直接介入，具有强烈的选举动机需求。对交易做出强硬表态，能够抬升选民支持度，是其早期表态的关键原因之一；而中美之间，正常经贸关系对美国经济、尤其是对美国股市的直接影响，则是对其更具影响力的关键因素。至于纳瓦罗那样的鹰派，事实反复证明，过度强硬的表态，只会“成事不足败事有余”，一如2020年6月24日，纳瓦罗一句话就导致美国股指暴跌400点。对此高度敏感的美国最高领导人，非常自然的，在已经充分收获强硬表态带来的政治收益之后，更加关心的是维持良好的股市表现。2020年9月3日和9月8日，美国科技股的两次重挫，显然也有效提升并强化了财政部长努姆钦等务实理性的声音，对美国决策者的影响，且可能在一定程度上加速了纳瓦罗等习惯于“无能愤怒”的鹰派在决策圈层中相对边缘化的趋势。

这种合作的取得注定是双赢的，比如，TikTok美国将继续在美国保留自己的总部，而这意味着创造20000个就业岗位，对于2020年的美国来说，这显然是非常重要的收益；美方对国家安全的合理关切，得到了充分且务实的回应，这种全球化与本地化深层结合的运营模式，不仅为中美，还为全球提供了更具可持续性的互联网商业应用的运营新模式，具有良性的外部效应；通过建立、健全和完善对关键技术出口的有效治理机制，中国政府展现了保障自身企业海外合法利益的能力，也体现了以务实态度积极推动和维护中美经贸关系在良性轨道上运行的坚定意志。

有理由相信，在各方共同的努力下，无论是TikTok等中国企业积极拓展海外业务的努、还是中美经贸关系、亦或是更加广义的后疫情时代的全球营商环境，都有理由期待迎来更加美好的明天。