证监会就可转换公司债券管理办法征求意见：加强投资者保护

为落实新《证券法》的规定，进一步完善可转换公司债券（以下简称可转债）各项制度，丰富企业融资渠道，防范交易风险，保护投资者合法权益，证监会起草制定了《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）及其说明，现向社会公开征求意见。

《征求意见稿》的起草坚持以下原则：一是问题导向。针对近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象，着重解决投资者适当性管理不适应、交易制度缺乏制衡、发行人与投资者权责不对等、日常监测不完备、受托管理制度缺失等问题，通过完善交易转让、投资者适当性、信息披露、可转债持有人权益保护、赎回与回售条款等各项制度，防范交易风险，加强投资者保护。二是统筹协调。对于现有发行条件等基本上维持不变，各板块仍适用各自的发行程序和相关规则。三是预留空间。将新三板一并纳入调整范围，为将来市场的改革发展提供制度依据。同时，对投资者适当性、交易制度、发行人与投资者权责对等方面亦提出原则性要求，为交易场所完善配套规则预留空间。

《征求意见稿》共八章37条，主要包括总则、发行条件与程序、交易转让、信息披露、转股、赎回与回售、可转债持有人权益保护、监督管理与法律责任、附则等内容。具体情况如下：

一是明确发行条件和程序。对发行条件进行原则规定，基本维持现有规定不变，同时明确向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的，还应当符合重大资产重组的条件。二是完善交易转让制度。要求证券交易场所根据可转债的风险和特点制定交易规则，防范和抑制过度投机；进行程序化交易的，要符合证监会规定并向证券交易场所报告；要求证券交易场所制定投资者适当性管理制度，证券公司对客户的投资者适当性进行核查评估，引导投资者理性参与可转债交易；防范强赎风险，加强对发行人行使强赎权行为的监管和规范；加强风险监测，要求交易所建立跨品种监测机制，并制定针对性的异常波动指标，及时采取有关处置措施。三是完善信息披露。进一步归位于可转债的“债性”，在《证券法》规定基础上，结合可转债自身的特点以及实际监管经验，对临时披露事件进行了详细规定。四是完善转股价格确定和调整机制，加强对转股价格以及价格修正行为的规范。五是加强可转债持有人权益保护，参照《公司债券发行与交易管理办法》建立了可转债受托管理制度。六是明确规则衔接。本办法已有规定的，适用本办法；本办法没有规定的，适用证监会其他相关规定。

欢迎社会各界对《征求意见稿》提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见情况，对《征求意见稿》作进一步修改完善。

可转换公司债券管理办法(征求意见稿)

第一章 总则

第一条【立法目的】 为了规范可转换公司债券(以下简称 可转债)的发行和交易行为，保护投资者合法权益和社会公共 利益，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施 修订后的证券法有关工作的通知》等法律法规，制定本办法。

第二条【适用范围】 上市公司、非上市公众公司(以下简 称发行人)申请在境内发行可转债，并在证券交易所或者国务 院批准的其他全国性证券交易场所(以下简称证券交易场所) 交易或者转让，适用本办法。

本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依 据约定的条件可以转换成股票的公司债券，属于《证券法》规 定的其他具有股权性质的证券。

第三条【发行方式】 可转债可以向不特定对象发行，也可 以向特定对象发行。

第四条【信披要求】 发行人应当诚实守信，依法充分披露 投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必 须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

第二章 发行条件和程序

第五条【发行条件】发行人发行可转债，应当符合下列条 件:

(一)具备健全且运行良好的组织机构;

(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息;

(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量; (四)国务院规定的其他条件。 发行人发行可转债，除应当符合第一款规定的条件外，还

应当符合发行新股的条件，但是按照公司债券募集办法，通过 收购本公司股票的方式进行公司债券转换的除外。

发行人向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组 的，还应当符合重大资产重组的条件。

发行人向特定对象发行可转债，发行对象应当符合股东大 会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

第六条【消极条件】 有下列情形之一的，发行人不得再次 发行可转债:

(一)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟 支付本息的事实，仍处于继续状态;

(二)违反《证券法》规定，改变公司债券所募资金用途。

第七条【面值期限】可转债每张面值一百元。 可转债的期限最短为一年，最长为六年。 第八条【资金用途】 发行可转债筹集的资金，必须按照可

转债募集办法所列资金用途使用;改变资金用途，必须经债券 持有人会议作出决议。发行可转债筹集的资金，不得用于弥补 亏损和非生产性支出。

第九条【发行程序】发行可转债，应当依照股票发行程序 报中国证监会核准或者注册。

向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的，应 当依照并购重组程序报中国证监会核准或者注册。

第十条【保荐要求】发行人申请发行可转债，依法需要保 荐的，应当由保荐人保荐并向中国证监会或者证券交易场所报 送申请文件。

第十一条【承销规定】可转债的发行与承销行为，适用《证 券发行与承销管理办法》以及中国证监会有关上市公司或者非 上市公众公司证券发行的管理规定。

第三章 交易转让

第十二条【公开交易】 向不特定对象发行的可转债应当在 依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国 性证券交易场所交易。

证券交易场所应当根据可转债的风险和特点制定交易规 则，防范和抑制过度投机。

进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监会的规定， 并向证券交易场所报告，不得影响证券交易场所系统安全或者 正常交易秩序。

第十三条【定向转让】发行人向特定对象发行的可转债不 得采用公开的集中交易方式转让。

上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转股票自可 转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

第十四条【适当性管理】证券交易场所应当根据可转债的 特点及正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者 适当性管理规则，对可转债的投资者适当性条件及会员客户管 理要求作出规定。

证券公司应当充分了解客户，对客户是否符合可转债投资 者适当性要求进行核查和评估，不得接受不符合适当性要求的 客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户理性、规范地参 与可转债交易。

第十五条【风险监测】证券交易场所应当加强对可转债交 易的风险监测，建立跨正股与可转债的监测机制，并根据可转 债的特点制定针对性的异常波动指标。

可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务 规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，向市场充分提示风险，也可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施。

第四章 信息披露

第十六条【发行披露】 发行人应当在募集说明书或者其他 证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地 披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、 财务状况分析等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经 营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

第十七条【重大事件】 发生可能对可转债的交易转让价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立 即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送 临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产 生的法律后果。

前款所称重大事件包括: (一)《证券法》第八十一条第二款规定的重大事件; (二)因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变

动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格 向下修正条款修正转股价格;

(三)可转债募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决 定赎回或者不赎回;

(四)可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十; (五)未转换的可转债总额少于三千万元; (六)可转债信用评级发生变化; (七)可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、

分立等情况的;

(八)中国证监会规定的其他事项。 第十八条【强赎披露】发行人决定行使赎回权的，应当充

分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、 董事、监事、高级管理人员交易本公司可转债的情况。

第五章 转股、赎回与回售

第十九条【转股期限】 可转债自发行结束之日起六个月后 方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限 及公司财务状况确定。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日 成为发行人股东。

第二十条【转股价格】 向不特定对象发行可转债的转股价 格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交 易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书 发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。

第二十一条【转股价格调整】 募集说明书应当约定转股价

格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、 派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整 转股价格。

募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定:

(一)转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发 行人可转换债券的股东应当回避;

(二)修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东 大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交 易日均价。

第二十二条【赎回条款】 募集说明书可以约定赎回条款， 规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转 债。

第二十三条【回售条款】 募集说明书可以约定回售条款， 规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给 发行人。

募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予 债券持有人一次回售的权利。

第二十四条【对等原则】 募集说明书约定的赎回和回售条 款，应当体现权利和义务对等原则，赎回和回售的触发条件、行使期间、行使次数、计息方法等应当平等，不得单方面扩大 发行人的权利或者限制债券持有人的权利。

第二十五条【公平要求】发行人在决定是否行使赎回权或 者对转股价格进行调整时，应当遵守诚实信用的原则，不得误 导投资者或者损害债券持有人的合法权益。

保荐人以及为发行人提供服务的律师事务所应当对募集说 明书中的赎回、回售等条款的公平性进行核查并发表意见，确 保发行人与债券持有人权利义务对等。保荐人应当在持续督导 期内对发行人是否滥用赎回权损害债券持有人合法权益等进行 监督。

第二十六条【风险提示】 在可转债存续期内，发行人应当 持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当 在赎回条件满足前及时披露，向市场充分提示风险。

第二十七条【赎回公告】 发行人应当在赎回条件满足后及 时披露，明确说明是否行使赎回权。

发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回 的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果 公告。

发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限 内不得再次行使赎回权。

第二十八条【回售公告】 发行人应当在回售条件满足后披 露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

第六章 可转债持有人权益保护

第二十九条【受托管理】 向不特定对象发行可转债的，发 行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托 管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明 书中约定债券受托管理事项。

第三十条【受托职责】 债券受托管理人应当依照《公司债 券发行与交易管理办法》的规定以及债券受托管理协议的约定 履行受托管理职责。

第三十一条【持有人会议】 债券募集说明书应当约定债券 持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。

债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人 会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机 制和其他重要事项。

债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求 所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

第三十二条【会议规则】 存在下列情形的，债券受托管理 人应当按照规定或约定召集债券持有人会议:

(一)拟变更债券募集说明书的约定; (二)拟修改债券持有人会议规则;

(三)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容; (四)发行人不能按期支付本息; (五)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产; (六)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变

化; (七)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以

上的债券持有人书面提议召开; (八)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务

清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的; (九)发行人提出债务重组方案的; (十)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，

单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权 自行召集债券持有人会议。

第三十三条【违约处置】 发行人应当在债券募集说明书中 约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债 发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

第七章 监督管理与法律责任

第三十四条【监督管理】 违反本办法规定的，中国证监会 可以对当事人采取责令改正、监管谈话、出具警示函等相关监

管措施;中国证监会另有规定的，从其规定。 第三十五条【行政处罚】违反本办法规定，依法应予行政

处罚的，依照《证券法》《公司法》等法律法规和中国证监会的 有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其 刑事责任。

第八章 附则

第三十六条【规则适用】 本办法没有规定的，适用中国证 监会其他相关规定;本办法已有规定，中国证监会其他相关规 定与本办法不一致的，适用本办法。

非上市公众公司发行可转债，中国证监会另有规定的，从 其规定。

第三十七条【施行日期】本办法自 X 年 X 月 X 日起施行。