设立股份有限公司的条件（设立条件及注意事项）

原标题：设立股份有限公司的条件（设立条件及注意事项）

公司设立需要按照相关的法律规定程序组建公司，而股份有限公司则是以股份组建成立，股东对其认购的股份承担相应的责任，相比起普通公司，股份有限公司对设立的人数、资金都有相应的规定。那么，股份公司设立条件是什么呢？

广东瀛尊律师事务所的段海宇律师做出了解答：

一、设定股份有限公司的流程要求

发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

　　股份有限公司章程应当载明下列事项：

（1）公司名称和住所；

（2）公司经营范围；

（3）公司设立方式；

（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（6）董事会的组成、职权和议事规则；

（7）公司法定代表人；

（8）监事会的组成、职权和议事规则；

（9）公司利润分配办法；

（10）公司的解散事由与清算办法；

（11）公司的通知和公告办法；

（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6、有公司住所。

二、设立股份有限公司的法定条件

1、发起人符合法定人数

（1）无论是发起设立还是募集设立，发起人都应符合法定人数；

（2）在人数上，发起人必须在2-200人之间，因为股份有限公司不能为一人公司，所以不能只有1人；200人以上在《证券法》上构成公开发行，因而就不可以称为发起人了。

（3）在条件上，发起人中必须有半数以上在中国境内有住所，中国境内指大陆地区

2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额

新公司法取消了股份有限公司最底注册资本额。因此，设立股份有限公司，其登记的注册资本由公司章程规定。发起人需认购公司章程所规定的股本总额，首次缴纳的出资，没有比例的限制，也由公司章程规定。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定

（1）股份有限公司发起人承担公司筹办事务。如果公司成立，由发起人取得的权利和利益或者所发生的一切债权或义务可能由公司承继。

但是，如果公司没有成立或者成立后不予认可的话，发起设立期间所发生的一切债务或义务，均应由共同发起人共同承担。

（2）发起人之间可以认为是一种合伙关系，为设立公司，发起人之间需要订立发起人协议，该种协议属于合伙性质。

发起人协议在发起人之间具有约束力，在公司设立过程中，各个发起人可能承担不同的义务，享有不同权利，因而必须通过发起人协议明确规定。

三、基本特征

（1）股份有限公司是独立的经济法人；

（2）股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人；

（3）股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；

（4）股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；

（5）公司股份可以自由转让，但不能退股；

（6）公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；

（7）公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。 由此可以看出，股份有限公司是典型的"资合公司"。一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款，购买了股票，而不取决于他与其他股东的人身关系，因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。同时，我们还可以看到，虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司的资本也都划分为股份，但是这些公司并不公开发行股票，股份也不能自由转让，证券市场上发行和流通的股票都是由股份有限公司发行的，因此，狭义地讲，股份公司指的就是股份有限公司。

通过上文介绍，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采限股票的形式。股份的发行实行公开、公平、公正的原则，且必须同股同权、同股同利。