终止清算事项有哪些(个人合伙合同终止要清算吗)
原标题:终止清算事项有哪些(个人合伙合同终止要清算吗)
公司解散是公司终止的原因。
公司清算是公司终止的必经程序。
公司清算包括破产清算和非破产清算。
本文主要内容为有限责任公司的非破产清算
公司清算的流程与注意事项。
— 1 —
清算。
公司解散事由出现后,应当依法启动清算程序。
清算程序包括破产清算和非破产清算,其中非破产清算程序又包括自行清算和强制清算。
需要注意的是,处于清算状态的公司仍然是公司,在注销登记前,仍具有独立的法人人格。
|《公司法解释(二)》第10条:公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行。公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的,由原法定代表人代表公司参加诉讼。
但在清算中,公司的行为受到限制,即不得从事清算范围外的活动。
停止一切与清算无关的经营活动。
— 2 —
清算组。
自公司解散事由出现15日内,公司首先应当成立清算组,启动自行清算。
自行清算中,清算组成员一般为全体股东。
一般情况下,公司解散之后应当自行组织清算。
但如存在股东纠纷的情形,则自行清算因不能共同行动而无法启动。
如在上述15日内未成立或不能成立清算组,公司的股东、债权人可以向公司所在地人民法院提出申请,请求法院指定清算组。
法院指定清算组,可以从以下范围内选择清算组成员:股东、董事、监事、高管;律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等。
需要特别强调的是:清算组的法律地位。
清算组不是公司本身,更不具有和公安机关、法院、检察院一样的权力。
清算组是以清算企业法人债权、债务为目的而成立的临时组织,对内执行清算实务,对外代表公司了结债权债务。
清算组不是权力机关,仅是执行机关。
清算实务中,股东或债权人往往认为清算组有天大的本事,甚至可以对某些不当行为定罪量刑,这是不可取的。
— 3 —
清算程序。
走完清算程序,意味着公司的“生命”到此结束。
清算程序旨在保护公司、股东、债权人的合法利益,并在三者之间寻找平衡,以达到合法退出市场的目的。
清算程序包含一个时限,七个环节:
一个时限:6个月。
|《公司法解释(二)》第16条:人民法院组织清算的,清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕;因特殊情况无法在6个月内完成清算的,清算组应当向人民法院申请延长。
七个环节:
① 通知公告
清算组自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。
② 申报债权
债权人在收到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
③ 补充申报债权
如有漏报,需在公司清算程序终结前补充申报。
④ 制订清算方案
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制订清算方案。
⑤ 分配剩余财产
在清算方案通过后,按照清算方案确定的办法,清偿债务、分配剩余财产。
⑥ 确认清算报告
在分配剩余财产后,即执行完毕清算方案后,制订清算报告。
⑦ 注销登记
剩余财产经分配,清算报告经确认,向公司登记机关报送相关材料,办理注销登记。
至此为止。
最后强调
由上可知,公司清算的程序具有专业性和复杂性。
实际中,并非所有的清算均能走到强制清算。
自行清算更为常见。
但自行清算中,随意操作走程序的现象大量存在。
风险生于随意。
法律制度不断完善,违法清算下权益侵害的维权路径更加规范,权利人的规范意识也越来越好。
按照法律规定的步骤依法清算,是最不贵的选择。