横向并购的优点和缺点（收购并购的区别分析）

原标题：横向并购的优点和缺点（收购并购的区别分析）

一、横向并购

上市公司进行横向并购可以扩大生产规模，实现规模经济，并且减少竞争程度，最终获取超额利润。对于很多处于成长期、成熟期的上市公司来说，横向并购是实现企业扩张的主要方式。

税收的角度来说

–由于横向并购后企业经营的范围和主业不会改变，因此这类并购一般不会改变企业的纳税种类和纳税方式。由于并购后带来的规模效应，企业可能会承担更多的增值税负和所得税负。此时，需要对并购进行成本-效益分析，通过观察税率改变的影响是正面的还是负面的来判断此项并购是否可行。

如果企业是增值税纳税人

–选择并购增值税进项税额比较多的企业，因为这样可以抵扣并购方的销项税，实现并购后的增值税总体税负降低。

2010年重庆百货（600729）进行了发行股份购买资产的交易。进行此项交易的目的是为了减少同业竞争 –商社集团作为重庆百货的控股股东，同时持有新世纪百货61%的股权，而新世纪百货与重庆百货均为主要营业网点分布在重庆市的百货类零售企业，业态相似、布局重叠，存在比较突出的同业竞争问题。重庆百货向商社集团、新天域湖景发行股份，购买其分别持有的新世纪百货61%和39%股权的行为。交易完成后，新世纪百货成为重庆百货的全资子公司。

重庆百货和新世纪百货的商品销售模式都有两种：自销和代销。 –自销模式下新世纪百货买断商品，承担所有权上的风险和报酬 –代销模式下未售出前商品所有权归属供应商，商品跌价损失等由供应商承担。

不论哪种销售方式，两家百货公司需耍缴纳的税种都是增值税。

•由于自销和代销模式下缴纳增值税销项税额的时间都是销售实现时，因此对于销项税无法进行筹划。 •但是对于增值税进项税的时间是可以进行筹划的。两种销售模式中，自销确认进项税额的时间是商品入库时，而代销确认进项税额的时间是商品出售时。所以当某期百货公司认为销项税额太多时，可以适当增加自销的销售模式，以获取提早确认进项税额的好处。

二、纵向并购

•上市公司进行纵向并购的方向可以分成前向并购和后向并购。

–前向并购是指获得分销商或零售商的所有权以加强对销售过程和渠道的控制；

–后向并购是指获得原材料供应商，拥有或控制其供应系统，实行供产一体化。

•企业进行纵向并购可以使外部交易内部化，减少交易成本，减少经营风险。

•从税收的角度来说，纵向并购可能会导致企业纳税税种和环节的变化。

–比如并购前各个企业都要自己计算缴纳増值税，但是成为同一家公司之后，只需要在最后一个环节缴纳增值税。

–再比如，一家汽车生产企业并购一家汽车经销企业，那么消费税的纳税环节也会后延。

–对于消费税而言，我国税法规定外购或委托加工的应税消费品用于连续生产应税消费品时允许抵扣已纳税额,但是白酒产业除外。因此白酒产业可以通过收购生产白酒或酒精的企业来获得抵扣，因为自产应税消费品用于连续生产应税消费品的不征税。

例：

•2011年西南合成（000788）进行了发行股份购买资产的交易。 –西南合成将拥有方正集团下属的北大国际医院集团的医药物流及销售平台资产，即北医医药100%股权。西南合成通过本次交易将公司的产业链从原有的医药制造业延伸至医药流通领域，此举在扩大丙南合成的销售规模的同时，也提高了公司抵抗风险的能力。 –具体交易为西南合成向控股母公司北大国际医院集团非公开发行股份，购买其持有的北医医药100%的股权，交易完成后，北医医药成为西南合成的全资子公司。 •西南合成的主营业务是药物的制造和销售，属于增值税纳税人；北医医药有限公司是专业的医药流通公司，是北方地区专业化、规范化的药品物流配送中心，所属行业为交通运输业。

•股权收购后，西南合成成为一家混合销售的企业，需要将全部收入缴纳增值税。 –关于混合销售的税收筹划，关键点是计算企业自己的实际增值率和理论增值率g,当实际增值率大于g时,纳税人筹划缴纳营业税比较合算；反之，筹划缴纳増值税比较合算。

2.北医医药为西南合成提供的运输服务可以为西南合成带来进项抵扣，相比以前缴纳营业税，可以节省一部分的税费支出。

三、混合并购

•混合并购是指处于不同行业、在经营上也无密切关系的企业之间的并购。混合并购可以为企业带来新的利润增长点，分散企业的经营风险。

•从税收的角度来说 –混合并购可能会对企业的纳税税种和纳税环节产生很大的影响。比如说一家主营业务是纺织业的企业并购了一家房地产公司，那么并购后会增加营业税、契税、房产税以及土地增值税的缴纳。由于税种增多，会给企业带来税收成本和非税成本的增加。

•对于混合销售，企业必须先计算自己的实际的増值率和理论增值率。实际增值率可以根据企业的财务数据进行计算，理论增值率g等于营业税税率除以增值税税率。

•这就需要对企业的主营业务进行一些筹划了，纳税人可以通过控制应税货物和应税劳务的所占比例，来达到选择缴纳低税负税种的目的。在实际经营活动中，纳税人只要使应税货物的销售额能占到总销售额的50%以上，则缴纳增值税。

例：2008年黑牡丹（600510)进行了非公开发行股份购买资产的交易。黑牡丹主营业务为牛仔布、色织布、服装的生产与销售，产品以出口为主。但是近年受原材料及劳动力成本上升、人民币持续升值、经营策略未及时调整等影响，公司业绩出现连续下滑现象。上市公司母公司为了挽救上市公司业绩，注入主要从事商业配套设施的投资建设业务的高新城投。

•黑牡丹向其实际控制人常州高新发行股份购买其持有的高新城投100%的股份，交易完成后，高新城投成为黑牡丹的全资子公司。

•此业务为典型的混合收购，黑牡丹是一家从事布料生产销售进出口业务的公司，其够买的高新城投从事的是新北区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施的投资建设业务。