设立子公司和分公司区别（解答子公司怎么使用总公司资质）

原标题：设立子公司和分公司区别（解答子公司怎么使用总公司资质）

子公司与分公司，注册企业究竟选择哪种形式更好? 两者有何区别及如何进行财务处理?

其实，子公司与分公司只是公司类型中的两种不同形式，各有特色，关键是看您企业在实际业务运作中更适合或者说更匹配哪种形式。下面通过两则案例分析来解答此问题。

【案例分析1】

基本情况

某集团公司准备成立甲、乙、丙三家分支机构。根据预测，在成立三家分支机构当年度的运营中，甲公司可获得200万元利润，乙公司会亏损100万元，丙公司会亏损100万元。

问：该集团应该把它们注册为子公司合适还是注册为分公司合适?

筹划分析

[方案一] 将甲、乙、丙三家分支机构注册为子公司。

由于子公司是独立法人，其所得税应当自动以独立法人身份向当地税务机关缴纳。那么甲公司盈利200万元，当年应当缴纳25%，即50万元的所得税，乙公司和丙公司均亏损100万元，由于独立公司的性质，乙、丙公司应该用未来5年的利润弥补当年度的亏损。集团公司整体产生现金流出50万元。

[方案二] 将甲、乙、丙三家分支机构注册为分公司。

分公司是非独立核算企业，那么集团就可以享受所得税汇总纳税，在分公司汇总纳税的情况下，甲、乙、丙三家分公司加计之后，其利润为零，出现了盈亏互抵的局面。这样，三家公司当年不需要缴纳所得税。

税筹结果

将甲、乙、丙三家分支机构注册为子公司，集团公司整体可以产生现金流出50万元。而将甲、乙、丙三家分支机构注册为分公司，三家公司当年则不需要缴纳所得税。所以，该集团公司适宜将甲、乙、丙三家公司设置为分公司。

特别提示

集团公司在设立分支机构进行决策时，会面临分公司与子公司的选择。从公司总体利益考虑，分公司纳税有利于集团公司，但也并非绝对。子公司若设立在低税地区或免税地区，或者具有免税项目，则子公司可以获得免税，但若是分公司性质，则不能单独享受优惠政策。

企业究竟选择分公司还是子公司，应该根据企业实际发生的状况来选择。分公司的经营风险一般要比子公司的经营风险更大。因为分公司以总公司的名义从事对外活动，如果分公司管理不善，其对外签订的各种合同都由总公司来承担。

【案例分析2】

基本情况

某总公司2011年在长沙设立一家子公司，其中，总公司适用25%的企业所得税率，子公司符合国家规定的“设在西部地区国家鼓励类产业企业”，因而适用15%的税率。2012年度总公司实现利润2000万元；子公司实现利润500万元。总公司规定，子公司税后利润的60%汇回总公司，40%自己留用，则2012年度公司的应纳企业所得税情况如下：

总公司应纳企业所得税=2000x25%=500（万元）

子公司应纳企业税=500x15%=75（万元）

子公司汇回总公司利润额=（500-75）x60%=255（万元）

汇总利润应交纳所得税=225x（25%-15%）=25.5（万元）

总公司总体税收=500+75+25.5=600.5（万元）

问：如果当初公司设立时将子公司设立为分公司，情况又会如何呢?

政策解读

法律上认为子公司和母公司不是同一法律实体，因而子公司的亏损不能并入总公司账上；而分公司和总公司是同一法律实体，其在经营中发生的亏损可以和总公司相抵。

筹划分析

如果上述子公司是分公司，由于分公司和总司是同一法律实体，则由总公司将利润汇总统一纳税：

总公司整体税收=（2000+500）x25%=625（万元）

税筹结果

由于子公司与母公司不是同一法律实体，可以独立核算，在本例中设立子公司比设立分公司减轻投资者税收24.5万元（625-600.5）。这是因为子公司凭借独立核算的地位有效地利用了当地的税收优惠政策。

子公司与分公司的主要区别

一、设立方式不同：

1、子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。

2、分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。

二、法律地位不同

1、子公司是独立的法人，具有法人资格，可以独立承担民事责任，对外以自己的名义从事经营活动。

2、分公司不具有法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。以总公司分支机构的名义从事经营活动。

三、受控制方式不同

1、母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。

2、分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。

四、承担债务责任方式不同

1、子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。

2、分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

五、领取的营业执照不同

1、子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。

2、分公司领取的是营业执照，有负责人字样。

子公司与分公司注册流程

子公司和分公司注册登记流程大体一致, 即先提供基本信息材料，然后查名，名称核准后，登记材料签字，工商审核，批准出照，刻章，最后客户领取营业执照。两者稍有不同的是：子公司需要注册资本、股东出资比例及认缴时间并要选定法人和监事，而分公司则没有这些且提供的登记材料也稍少，注册程序稍显简单：

一、子公司设立登记要求提供：

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、全体股东（发起人）签署的公司章程。

4、股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

5、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。

6、法定代表人任职文件及身份证件复印件。

7、财务负责人及联络员的身份证件复印件。

8、住所使用证明。

9、《企业名称预先核准通知书》。

10、承诺书。

11、法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

二、分公司设立登记要求提供：

1、《分公司登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件（出示原件）。

3、公司章程复印件（加盖公司公章）。

4、公司营业执照复印件（加盖公章）。

5、分公司营业场所使用证明。

6、分公司负责人的任职文件及身份证件复印件（出示原件）。

7、分公司财务负责人及联络员的身份证件复印件。

8、《企业名称预先核准通知书》。

9、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

10、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。