补充责任和连带责任的区别在哪里（承担补充责任的7种情形）

原标题：补充责任和连带责任的区别在哪里（承担补充责任的7种情形）

一、滥用公司法人独立地位导致的连带责任

法律依据：《公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

本条款所称的滥用公司法人独立地位和股东有限责任规避债务就是公司人格否认制度，司法实践中的表现就是人格混同、过度控制和资本显著不足，三种情况，其中构成任何一种均会导致股东对公司债务承担连带责任，该责任不以出资为限。

二、瑕疵出资股东的补充责任

法律依据：《公司法司法解释三》第13条第2款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；

本条款强调的是应出资未出资或者实物、权利出资价格明显偏高等出资瑕疵的行为，违反该条款的股东对债权人承担的不是连带责任，二是未出资范围的补充赔偿责任。即应出资100万，实际出资10万，那么应该在未实际出资的90万范围内承担赔偿责任。

三、抽逃出资股东的补充责任

法律依据：《公司法司法解释三》第14条第2款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；

本条款规定的是抽逃出资的股东的责任，抽逃出资是指出资后未经法定程序违法抽回的行为，与瑕疵出资的未出资概念不同，但是股东的法律责任基本相同，都是在抽逃出资的本息范围内对于债权人承担补充赔偿责任，而不是无限连带责任。

四、未及时成立清算组导致财产损失的补充责任

法律依据：《公司法司法解释二》第18条第1款规定，未及时成立清算组，导致公司财产损失的，股东要在损失范围内承担赔偿责任。

清算时股东对公司债务承担责任的重要环节，本款规定主要针对未及时成立清算组导致财产损失的情况，这里股东的责任是损失范围内的赔偿责任，即如果财产损失是10万元，那么股东责任就是10万元，既不与出资对等也不与公司债务总额对等，算是一种补充责任。

五、怠于履行义务导致无法清算，股东的连带责任

法律依据：《公司法司法解释二》第18条第2款规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本条款是非常需要股东注意的重责，理由是该种情况非常普遍且容易使股东轻视，更重要的是此条款股东的责任是连带责任，即公司有多少债务股东要承担多少债务。2019年的《九民纪要》对于该条款进行了进一步的解释，经过查明，负有责任的股东，因怠于履行义务直接导致无法清算的，要承担责任。但是下面几种情况可以免除责任。

（1）未参与经营的小股东；（2）已经尽力促成清算的股东；（3）债务不能清偿与能否清算无关的；（4）超过诉讼时效的债权。

六、未经清算即注销公司，股东承担连带责任

法律依据：《公司法司法解释二》第20条规定，股东未经清算程序即注销公司，导致公司无法进行清算，或者在注销登记时，股东承诺对公司债务承担责任的，股东应当对公司债务承担清偿责任。

首先，按照目前的法律规定，公司注销时必须先进行清算，提供清算报告，未经清算即注销不太可能，但是之前还是存在公司未经清算即注销的情况，此种情况工商局一般会要求股东承诺对公司债务承担责任，即便没有该书面承诺，一旦公司注销，再进行清算也已经是不可能了，所以凡是未经清算即注销公司的，股东一般都要对公司债务承担责任，而且这个责任没有注册资本额的限制，属于连带责任。

七、虚假清算的股东连带责任

法律依据：《公司法司法解释二》第19条规定股东恶意处置公司财产或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任。

该条款强调的是未实际清算，而是以虚假的清算报告骗取公司注销的情况，法律规定股东承担相应的赔偿责任，虽然未指明何为相应的赔偿责任，但是一般认为这里的相应赔偿责任应该是指未获得清偿的债务，在法律责任上等同于连带责任。

八、清算程序瑕疵的连带责任

法律依据：《公司法司法解释二》第11条第2款规定，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《公司法司法解释二》第15条第2款规定，执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述两个条款是清算程序瑕疵股东的法律责任，公司解散一般是由股东组成清算组自行清算，一些清算组在清算过程中由于故意或者过失，没有严格按照规定程序进行清算，给债权人造成损失的，要承担法律责任。

第一，规范的告知和公告程序。按照规定对于确定的债权人要采取通知的方式告知，对于未知的债务人采取公告的方式告知，实践中很多清算组没有采取通知的方式通知已知确定的债权人，而是在报纸上公告了之，导致债权人无法申报债权，遇到此种情况，股东就要承担赔偿责任，这个赔偿责任相当于债权数额，而不是资本数额，所以这里的股东责任属于连带责任。

第二，清算方案要经过确认才有法律效力，自行清算的要经过股东会确认，强制清算的要经过法院确认，如果方案还没有经过确认就擅自依照方案处置财产，债权人可以要求作为清算组成员的股东承担损失赔偿责任，该损失责任也相当于未获清偿的债权，因此股东此时的责任也属于连带责任。

九、一人有限公司股东的连带责任

法律依据：《公司法》第63条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

该条款规定了一人有限公司股东的法律责任，发生纠纷需要股东证明公司财产和股东财产相互独立，否则股东就要对公司债务承担连带责任，所以成立一人公司的股东要特别注意。如果没有特别必要最好不要设立一人公司这样的公司形式。

概括起来我们可以发现，股东对于公司的债务承担责任，集中在四个方面：第一是一人公司；第二是滥用公司独立地位；第三是出资导致的股东责任；第四是清算引发的股东责任。在这四点中清算引发的股东责任最多也最严重，希望能够引起股东特别注意，不要因为清算的问题把股东的有限责任变成无限责任。