优先股试点管理办法摘要（公司法关于优先股的规定）

原标题：优先股试点管理办法摘要（公司法关于优先股的规定）

今年以来，4家新三板公司完成了优先股发行，较去年同期有所下降。另有4家挂牌公司公布了优先股预案。业内人士表示，优先股作为降低企业杠杆率、补充经营资金的重要工具，受多种因素制约发展较为缓慢，需要完善配套交易制度，增加优先股流动性。

配套制度需完善

自2015年9月《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》发布以来，累计34家新三板公司发布了36份优先股发行预案，16家公司最终完成优先股发行。业内人士指出，由于多重因素制约，新三板企业优先股发行进程缓慢。

新鼎资本董事长张驰认为，新三板企业发行优先股门槛较高。根据规定，挂牌公司发行优先股，须满足公司合法规范经营、治理机制健全、依法履行信息披露业务等标准；每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人；发行对象必须是金融机构、理财产品、实收资本或股本总额不低于500万的企业法人、实缴出资不低于500万的合伙企业等合格投资者。此外，最近十二个月内受到证监会行政处罚、被司法机关或证监会立案调查、违规对外提供担保尚未解除等情形的企业，均不得发行优先股。

张驰认为，市场生态不成熟使得优先股发行方及认购方均缺乏足够的积极性，缺乏活跃的二级交易市场。“认购后的优先股很难通过二级市场转手，这使得投资人存在一些顾虑。”

崔彦军认为，对于挂牌公司以及投资机构而言，新三板优先股仍属于新鲜事物，对其认知程度还不够。在缺乏政策支持引导及足够宣传的情况下，新三板优先股发展短期难有改观。

8月8日发布的《2018年降低企业杠杆率工作要点》的通知明确，要积极发展股权融资，深化创业板和新三板改革，并稳步发展优先股和可转债等股债结合产品。张驰建议，监管层应加强配套的交易市场建设，通过提升优先股等股权融资途径实现降杠杆目标。“新三板优先股发行是一个重要方向。”

票面股息率差异大

从上述8家公司优先股发行方案看，发行规模、票面股息率等方面差异较大。

肇庆动力发行了61万股优先股，募集资金6100万元；而鸿泰种业计划发行优先股不超过5万股，募资基金总额不超过500万元。从企业体量看，肇庆动力总股本为8000万股，而鸿泰种业仅3000万股；2017年肇庆动力实现营收6.27亿元，实现净利润1396.98万元；鸿泰种业营收为91.54万元，净利润为-123.11万元，且连续两年亏损。

2017年，肇庆动力已发行过一次优先股，其他公司优先股发行均属首次。2017年7月，肇庆动力公告称，共发行47万股优先股，募集资金4700万元，计划用于生产技术改造项目、研究开发及产业化技术改造项目。当年8月2日，“肇庆优1”正式发行，认购对象为肇庆市金叶产业基金投资有限公司。值得注意的是，该公司今年认购了新荣昌所发行的优先股“新荣昌1”。

票面股息率方面，8家挂牌公司均采取固定利率，多集中在2%-7%，最低利率为1.5%，最高达12%，相差八倍。以纬而视为例，公司计划发行15万股优先股，预计募集资金1500万元，票面股息率固定12%。若能成功发行，该优先股将成为新三板历史上票面股息率第二高位的优先股，仅次于时代电影2017年发行的“时代优1”，其股息率为12.5%。

东方财富证券郭志强对中国证券报记者表示，新三板企业发行的优先股票面股息率差距明显，多与发行期限有关。“股息率高的优先股一般发行期限比较长。”

对于优先股发行数量及票面股息率，证监会2013年出台的《优先股试点管理办法》明确规定，已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十（已回购、转换的优先股不纳入计算）；非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

地方国资成认购主力

数据显示，截至8月14日，今年以来4家挂牌公司完成优先股发行，共发行129万股，募集资金1.29亿元。募集资金主要用于技术改造及补充流动资金。

通海绒业发行了30万股优先股，募集资金3000万元，发行的票面股息率为5.85%。募集资金扣除发行费用后主要用于偿还非经营性负债，以及补充2018年、2019年流动资金。通海绒业表示，优先股作为混合性资本工具，兼具期限长和(港股00001)成本低的特点，既能较好满足公司业务发展所带来的资金需求，同时有助于提高公司净资产收益率，且不会摊薄现有股东的权益。公司通过较低的成本获得融资，健康、持续、稳定发展。

根据公告，通海绒业发行优先股认购对象为神木市政府投资引导基金有限公司。该引导基金公司为神木市国有资产监督管理办公室通过其100%控制的神木市金融控股集团有限公司出资设立的国有独资有限责任公司，经营范围包括金融、非金融领域的投资、资本运作及资产管理、股权投资及管理等。

梳理公告发现，其余3家发行优先股的公司，其认购对象多为地方国有股权投资公司。以新荣昌为例，公司发行18万股优先股，募集资金1800万元，认购对象为肇庆市金叶产业基金投资有限公司。该公司是由肇庆市鑫华电子陶瓷材料科技有限公司出资设立的国有股权投资管理公司；肇庆动力发行61万股优先股，募集资金6100万元，认购对象为肇庆大旺城市发展集团有限公司。这是由肇庆高新技术产业开发区管理委员会出资设立的国有独资公司。

“董秘一家人”创始人崔彦军对中国证券报记者表示，不少地方国资认购优先股，相当于地方政府对企业一种补贴。“地方政府通过国资平台或产业引导基金将资金注入地方企业，既帮助了企业发展，同时持有优先股取得一定的固定收益。”

今年以来，另有4家挂牌公司公布了优先股预案。7月13日，美味源发布优先股发行预案，拟发行不超15万股优先股，募集资金总额不超1500万元，主要用于厂房及设备构建，发行对象为阳江市恒财城市投资控股有限公司。该公司是阳江市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。