什么是关联关系，关联关系的认定

关联关系的问题，想必许多法律工作人员都会遇到，今天我们就来这个话题中涉及的系列问题详细的谈一谈。

一、何谓关联关系？

并不是说随便两个公司之间有点关系就是关联关系，关联关系有法律上的定义。根据《公司法》第216条第（四）项的规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

二、为什么要认定关联关系？

认定关联关系的原因是在许多法律纠纷中都涉及关联关系的认定，如劳动纠纷、保险合同纠纷、买卖纠纷等。

1.劳动纠纷

劳动纠纷中涉及关联公司是否要对经济补偿金承担责任、劳动年限的连续计算问题。

2.保险合同纠纷

保险合同中对于保险事故赔偿涉及关联关系的认定。

3.上市公司的批露义务

法律规定，上市公司在特定情形下具有批露股东关联关系的义务。因此，未履行批露义务引起的的纠纷就涉及到关联关系的认定。

4.买卖合同纠纷

买卖合同纠纷中，要求关联公司之间就债务履行承担连带责任，就涉及关联关系的认定。

三、哪些情况可以认定为具有关联关系？

根据法院判决，主体之间的亲属关系、控股关系以及实际控制人相同的情况都会被认定具有关联关系。

（一）亲属关系

真功夫餐饮店想必大家听说过也去吃过，这家餐饮店是东莞市真功夫餐料生产有限公司开的。该公司与志利源经营部进行了交易。东莞市真功夫餐料生产有限公司的股东为蔡达标，而志利源经营部的经营者为王志斌。而蔡达标与蔡春红为兄妹关系，蔡春红的老公则是王志斌。

东莞市真功夫餐料生产有限公司就把这三个人告到法院认为他们利用关联关系损害公司利益，法院认定基于蔡达标、蔡春红、王志斌之间的亲属关系发生的案涉交易可能导致公司利益转移，依法认定为具有关联关系。进而东莞市真功夫餐料生产有限公司与志利源经营部进行的交易为关联交易。

（二）实际控制人相同

中行蜀都支行借款给装饰公司，娱乐公司和房屋公司提供连带保证。后来中行蜀都支行将自己的债权转让给了信达成都处。

信达成都处起诉装饰公司偿还债务，娱乐公司与房屋公司承担连带保证责任。二审法院认为装饰公司、房屋公司、娱乐公司股权关系交叉，均为关联公司，实际均为沈氏公司出资设立，沈华源作为公司的董事长。

（三）控股关系

江西靖安生产靖安白茶，原告周忠自武侠世界文化产业股份有限公司筹备时就在该公司上班，之后他被派到江西靖安武侠茶业有限公司上班。

后来他因故向法院提出解除劳动关系，并要求这两个公司支付经济赔偿金。法院认为被告武侠文化公司系被告武侠茶业公司的控股母公司，二者存在关联关系。

四、基于关联关系可以要求关联公司承担连带责任吗？

这里涉及到关联公司法人人格的否认的问题。一般来说，关联公司之间是独立的，只对自己的债务承担责任。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。也是说一定情况下，关联公司的法人人格被否认，关联公司相互之间应当对债务承担责任。

我们来看一个最高院发布的指导案例。该案例的裁判要点是：1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

下面我们来了解这个案件的基本案情。原告徐工集团是著名的重型机械制造公司，其起诉成都川交工贸有限责任公司拖欠其货款未付，并要求川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。法院二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

法院认为川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同，体现在以下几点：

一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。

二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。

三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。

因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

从以上案例来看，要求关联公司之间对债务承担连带责任，否认关联公司的法人独立人格，需要证明关联公司之间人员、业务及财务等因素高度混同。